Закон стартапа - Роман Янковский
Книгу Закон стартапа - Роман Янковский читаем онлайн бесплатно и без регистрации! Читать онлайн вы можете не только на компьютере, но и на андроид (Android), iPhone и iPad. Наслаждайтесь!
142 0 18:05, 21-05-2019
Книга Закон стартапа - Роман Янковский читать онлайн бесплатно без регистрации
Теперь Вася совершенно честно может говорить журналистам:
– что инвесторы оценили его стартап в $500 млн (1 млн акций × $500);
– что его стартап за неделю вырос примерно в 3 млн раз (с 10 тыс. Р до $500 млн), что даст результат в 15,6 млрд % годовых.
Но мы-то с вами знаем, что на самом деле Васе просто подарили $500.
Статьи по теме:
Как стартаперы остаются с носом
http://secretmag.ru/articles/2015/05/15/akhunova/
Основные условия венчурного финансирования с комментариями
http://www.borovic.ru/content/files/1.pdf
Венчурные сделки — это инвестиционные сделки стартапа, каждая из которых представляет собой цепочку взаимосвязанных соглашений с участием инвестора, стартапа и третьих лиц. Сначала это соглашение о намерениях (term sheet), затем – об инвестировании в капитал, потом – об управлении компанией (корпоративный договор, или shareholders' agreement). Если стартап «выстрелит», то последует еще одно соглашение – о продаже инвестором своей доли.
Впрочем, не-юристам не столь важно, какие именно договоры заключаются: их может быть больше или меньше, одни могут заключаться по российскому праву, другие – по зарубежному. Независимо от типа и количества договоров, все соглашения с инвестором касаются четырех основных вопросов:
1. переговоры и выход на сделку;
2. покупка доли и ее корректировка;
3. продажа доли (выход);
4. разрешение потенциальных конфликтов.
Посмотрим, как эти вопросы регулируются в юридических документах по сделкам.
Важно понимать, что венчурные сделки – очень непростая тема. Не все инструменты, которые есть у иностранных юристов, применимы в России, а те, что применимы, зачастую сопровождаются неустранимыми рисками и не позволяют гарантировать права инвестора или стартапа. Поэтому участники сделки зачастую прибегают к сложным, редким и дорогим договорным инструментам, нехарактерным для «обычных» (невенчурных) сделок аналогичного размера. Также активно используется иностранное, в первую очередь – английское, право (поэтому основные термины даны с переводом).
Начнем со стадии, когда стартап нашел будущего инвестора и ведет переговоры об инвестициях. Уже в это время стороны несут затраты. Во-первых, это расходы на due diligence (DD, предварительную проверку стартапа). Во-вторых, будущие партнеры тратят свое время, отказываются от других предложений и раскрывают друг другу информацию о бизнесе. Поэтому на данном этапе уже заключаются первые обязывающие соглашения.
Например, стороны могут заключить соглашение о ведении переговоров (ст. 434.1 Гражданского кодекса). При наличии такого соглашения утаивание важной информации, равно как и внезапное прекращение переговоров, станет заведомо недобросовестным поведением, а значит, пострадавший будет вправе взыскать понесенные убытки. Можно установить и дополнительные фиксированные штрафы, в том числе за срыв переговоров, отказ от предварительно согласованных условий или затягивание согласования сделки.
Важно отличать соглашение о ведении переговоров от договоренностей об условиях будущей сделки (соглашения о намерениях, или term sheet). Соглашение о переговорах содержит только условия о переговорах (как стороны обмениваются информацией, как можно выйти из переговоров и т. п.). Соглашение о намерениях нужно заключать отдельно, в установленной форме (используя конструкцию «предварительного договора» или «договора под условием»), иначе в российском праве оно не будет иметь юридической силы.
Ваня хочет купить склад, если получит от банка кредит. Он заключил с известным девелопером «понятийное соглашение» в свободной форме о том, что в случае одобрения кредита тот продаст ему один из своих складов.
Банк одобрил кредит, но девелопер отказался продавать склад, сославшись на то, что в сложившейся обстановке предпочитает сдавать его в аренду. Ваня не сможет заставить его продать склад, ведь в соглашении о намерениях не были указаны ни конкретный объект, ни условия его продажи.
На этапе предварительной проверки стартапа со всеми участниками переговоров обычно подписывается соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (non-disclosure agreement, NDA). По российскому праву привлечь контрагента к ответственности за нарушение NDA очень сложно, поскольку требуется доказать связь между разглашением и последовавшими убытками. Однако это совершенно не означает, что NDA не нужно заключать – в конце концов, это показатель серьезности намерений сторон.
После оформления всех предварительных договоренностей следует предварительная проверка, в рамках которой инвестор обратит внимание:
– на квалификацию и адекватность команды стартапа;
– перспективы технологии на рынке;
– финансовые вопросы и бизнес-план;
– юридические вопросы.
К юридическим вопросам, в частности, относятся следующие: зарегистрирована ли интеллектуальная собственность стартапа, насколько законно она ему досталась, как устроено управление стартапом, как велась отчетность в стартапе и т. д.
Маша привлекает своего первого инвестора – Фонд развития интернет-инициатив (ФРИИ). В рамках due diligence юристы фонда обнаружили, что Маша собирается разводиться со своим супругом, но пока еще не оформила все бумаги. Пока развод не оформлен и в отсутствие брачного договора, доля Маши в стартапе будет считаться совместно нажитым (то есть общим) имуществом супругов. Следовательно, если ФРИИ вложит деньги в стартап, бывший муж Маши (разведенный с нею к тому времени) сможет потребовать половину доли. Это сильно усложнит жизнь и стартапу, и инвестору.
Юристы ФРИИ порекомендовали Маше уладить все формальности с разводом и заключить с бывшим супругом соглашение о разделе имущества. Инвестиции были отложены.
Проверка может быть долгой и дорогой, поэтому ее часто упрощают, перекладывая риски «недопроверки» на основателей стартапа. Речь идет о заверениях об обстоятельствах, имеющих значение для сторон (warranties & representations).
В России они регулируются ст. 431.2 Гражданского кодекса.
В договоре предприниматель заверяет инвестора в том, что зарегистрировал компанию по всем правилам, вел необходимую отчетность, легально получил интеллектуальную собственность и т. д. – словом, в том, что у стартапа нет скрытых дефектов.
Заверения об обстоятельствах – это, по сути, утверждения о фактах, правдивость которых сторона гарантирует. Включение таких условий в договор позволяет сэкономить на due diligence: ведь если предпринимателю нечего скрывать, то он ничего и не теряет, подписываясь под заверениями о своей честности. Таким образом, заверения в договоре выгодны обеим сторонам, несмотря на то что предприниматель формально берет на себя дополнительные обязательства.
Прочитали книгу? Предлагаем вам поделится своим впечатлением! Ваш отзыв будет полезен читателям, которые еще только собираются познакомиться с произведением.
Уважаемые читатели, слушатели и просто посетители нашей библиотеки! Просим Вас придерживаться определенных правил при комментировании литературных произведений.
Просьба отказаться от дискриминационных высказываний. Мы защищаем право наших читателей свободно выражать свою точку зрения. Вместе с тем мы не терпим агрессии. На сайте запрещено оставлять комментарий, который содержит унизительные высказывания или призывы к насилию по отношению к отдельным лицам или группам людей на основании их расы, этнического происхождения, вероисповедания, недееспособности, пола, возраста, статуса ветерана, касты или сексуальной ориентации. Просьба отказаться от оскорблений, угроз и запугиваний. Просьба отказаться от нецензурной лексики. Просьба вести себя максимально корректно как по отношению к авторам, так и по отношению к другим читателям и их комментариям.
Надеемся на Ваше понимание и благоразумие. С уважением, администратор My-Books.me.
Оставить комментарий
-
Александра15 январь 09:37
Очень интересная книга! Особенно, если любишь психологию и хочешь понимать себя и других. Обязательно послушаю до конца. Спасибо....
Кригер Борис – Гнев
-
Галина25 май 13:02
Очень уважаю Артема Шейнина, книга замечательная, очень мне близкая по духу.Перечитываю уже второй раз, столько пережитого и не...
Мне повезло вернуться - Артем Шейнин
-
Екатерина11 январь 08:05
Доброе утро. Подскажите пожалуйста как сохранять книги, ставить закладки?...
Подонок - Анастасия Леманн
